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        公司资本与公司资产的性质

        来源:上海公司律师   网址:http://www.gyhara.cn/   时间:2016-11-03 16:11:24

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        公司资本与公司资产

          传统公司法上韵资本三原则有其制度价值,主要在于保护善意第三人的利益和交易安全,增强公司信用。但随着商业的发展和信用制度的变化,公司的信用并不主要取决于公司成立时的注册资本,而是取决于公司现有的资产状况以及市场信用,所以传统的公司资本三原则已经受到挑战,相关的变革已经发生或将要发生,如授权资本制的产生和运用。

          严格的公司资本三原则的主要弊端在于:

          一是限制了民商事主体进入市场的资格和机会,设置过于苛刻的市场准入门槛而阻碍了人们的投资积极性,进而不利于社会经济的发展;

          二是增加了公司设立时的资本募集难度,不便于公司的创设;

          三是增加了公司运营中的资金成本,导致资本的闲置,进而加大了公司经营的总体成本;四是误导人们对公司信誉、履约能力、资信等方面的判断,以为注册资本数额大的公司就是信誉好的公司,进而使得人们忽视了对公司资产的客观考量与判断,并且使得虚假出资、抽逃出资的行为大量发生。

          公司的信用特别是公司的偿债能力其实与公司成立时的注册资本关系甚微,因为公司是以其全部资产(而不是注册资本)对外承担债务清偿责任的。若公司成立时注册资本为100万元,现有资产为300万元,公司需以300万元的全部资产承担债务清偿义务;反之,若公司注册资本为300万元,现有资产仅100万元,公司也只能以此100万元承担债务清偿责任。

          正是基于对公司资本性质与意义的上述理解,我国新修改的公司法在公司资本制度方面做了重大修订,体现在四个方面:

          一是大幅度降低了公司的法定最低注册资本的数额,有限责任公司的法定最低注册资本由原来的10万元、30万元和50万元降低为3万元,股份有限公司的法定最低注册资本由1000万元降为500万元。

          二是取消实缴资本制,由原来的公司成立时股东必须缴清全部注册资本才能成立公司(即原公司法规定的“注册资本为公司在登记机关登记的全体股东实缴的出资额”)修改为分期出资,即“注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”,亦即公司成立时股东不必实际交纳全部出资,而可以先成立公司,再分期交纳出资。

          三是取消了原公司法对公司转投资比例的强行性规定的限制(即累计投资额不得超过公司净资产的50%),改为根据公司章程由公司董事会或者股东会、股东大会决定。四是取消了原公司法将有限责任公司的注册资本按公司种类分别采取不同法定最低注册资本数额的规定,改为统一的法定最低注册资本数额。

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